DOVER, Delaware (AP) — En dommer i Delaware har avvist et søksmål anlagt av en aksjonær mot fintech-selskapet Block Inc. over dets 2021-oppkjøp av majoritetsandelen i Tidal, den deleide musikkstrømmetjenesten til rapperen Jay-Z.

En aksjonær i pensjonsfondet har påstått at Block-grunnlegger og administrerende direktør Jack Dorsey og selskapets styre brøt sine tillitsplikter ved å gå med på å betale rundt 300 millioner dollar for å ta kontroll over Tidal fordi han sviktet økonomisk og var gjenstand for en pågående kriminell etterforskning.

Kansler Kathaleen St., dommer McCormick, avgjorde tirsdag at pensjonsfondet ikke krever at Blocks styre selv forfølger rettslige skritt før de inngir et avledet søksmål på vegne av selskapet. I henhold til Delaware-loven må aksjonærer fremsette en slik forespørsel eller demonstrere at det ville være nytteløst fordi et flertall av styremedlemmer var selvbetjente, manglet uavhengighet eller sto overfor en betydelig sannsynlighet for ansvar.

McCormick bemerket at kravet til etterspørsel er en manifestasjon av Delawares forretningsdomsregel, der domstolene utsetter beslutningen til bedriftsdirektører med mindre det er en indikasjon på at de har handlet i ond tro. Denne respekten består selv om en forretningsbeslutning viser seg å være uklokt.

«Det virket etter alt å dømme en forferdelig forretningsavgjørelse,» sa Judge om Blocks oppkjøp av Tidal. «I henhold til Delaware-loven står imidlertid et styre sammensatt av et flertall av uinteresserte og uavhengige styremedlemmer fritt til å ta en forferdelig forretningsavgjørelse uten noen vesentlig trussel om ansvar, så lenge styremedlemmene godkjenner handlingen i god tro. .»

Tidal, som annonserte seg som et artistvennlig alternativ til andre musikkstrømmetjenester, ble dannet da en gruppe plateartister ledet av Jay-Z, egentlig navn Shawn Carter, kjøpte strømmetjenesten Norske Aspiro i 2015 for 56 millioner dollar. Rebranded som Tidal, slet det med å tiltrekke seg abonnenter, og postet tap på flere millioner dollar for 10 kvartaler i strake i midten av 2020. Han gikk også gjennom fem forskjellige administrerende direktører innen 2020, da Carter personlig lånte det slitende laget 50 millioner dollar. I mellomtiden har Tidal blitt målet for en strafferettslig etterforskning i Norge for kunstig oppblåsing av strømmingstallene sine.

Likevel begynte Dorsey, som også er medgründer og tidligere administrerende direktør for Twitter, å tenke på å kjøpe Tidal etter å ha tilbrakt sommeren med vennen Carter i Hamptons i 2020, ifølge rettsdokumenter. Via videokonferanse fra Hamptons tok han opp saken på et møte i Blocks styre. Styrene ble enige om å danne en transaksjonskomité mens Dorsey utarbeidet og sendte inn en uforpliktende intensjonsavtale om å kjøpe Tidal for 554,8 millioner dollar.

En ledelsesrapport til transaksjonskomiteen i oktober 2020 løftet flere røde flagg. De forsto Tidals kamp for å tiltrekke seg abonnenter i et marked dominert av Spotify, med mesteparten av den gjenværende markedsandelen tatt av Apple og Amazon. Rapporten bemerket også den norske kriminelle etterforskningen og et føderalt søksmål anlagt av utøvere som sa at Tidal holdt tilbake royalties som skyldtes dem. En uke senere mottok komiteen nok en rapport som diskuterte Tidals kvartalsvise tapshistorie, utløpet av artistkontrakter og 127 millioner dollar i påløpte forpliktelser. En lysbildepresentasjon bemerket at Dorsey var den eneste personen som gikk sterkt inn for avtalen, som fikk en «betydelig avvisning» fra Blocks toppledere.

Utvalget ba likevel ledelsen om å gå videre med transaksjonen. Tidlig i 2021, etter at Tidal gikk glipp av sin økonomiske veiledning for 2020 og Block-ledelsen reduserte verdsettelsen av Tidal til 350 millioner dollar, tilbød Dorsey å kjøpe 88 % av selskapet for 309 millioner dollar. Avtalen ble avsluttet 30. april, og Block betalte 237,3 millioner dollar etter justeringer for en eierandel på 86,23 %.

«Det er rimelig tenkelig at Dorsey brukte selskapets kasser for å fremme forholdet sitt til Carter,» skrev McCormick. Dommeren bemerket også at de tiltalte innrømmet at Carter, som ble medlem av Blocks styre som en del av avtalen, ikke kunne anses som upartisk.

McCormick konkluderte imidlertid med at saksøkerne ikke hadde vist den dårlige troen til medlemmene av forlikskomiteen ved å godkjenne avtalen.

«Saksøker har påstått tilstrekkelige fakta til at en fornuftig person kan stille spørsmål ved den kommersielle visdommen til Tidal-oppkjøpet, men saksøker har ikke argumentert for at de saksøkte panelet handlet i ond tro og derfor sto overfor en betydelig sannsynlighet for ansvar for denne avgjørelsen,» skrev hun.