VANCOUVER, BC, 17. oktober 2023 /CNW/ – Capella Minerals Ltd. (TSXV: CMIL) (OTCQB: CMILF) (ENG: N7D2) (“Capelle» eller «Virksomhet«) har gleden av å kunngjøre at de har inngått en bindende salgsavtale (den «Avtale«) med NickelX SOM («Nikkel«), et privat norsk gruveselskap, gjennom hvilket det vil selge sine eierandeler i Hessjøgruva, KjoliOg Løkken kobber-sink-kobolt-prosjekter lokalisert i Trøndelag Provins, sentrum Norge (samlet «Midt-Norge kobberprosjekter«eller»Eiendeler«)(DEN «Transaksjon«).

NickelX har for tiden 100 % eierandel i 4 nordlige nikkelleteprosjekter Norge (nemlig Hamn, Palfjellet, Birgivi og Envold), og er i ferd med å lansere en børsnotering («IPO») med de samlede eiendelene pr. det fra Oslo Euronext Growth Exchange med mål om å bli Norge uavhengig leder innen batterimetaller.

Det totale transaksjonsvederlaget til Capella, som betales ved fullføring av NickelX-børsnoteringen, er CAD 7 millioner dollar via en kombinasjon av kontanter og NickelX-aksjer.

Erik RothStyreleder og administrerende direktør i Capella sa: «Capella er glad for å ha inngått denne avtalen med NickelX om å opprette Norges første batterimetallselskap. Å kombinere våre sentralnorske kobberprosjekter med NickelX sine leteeiendommer og deretter notere dem på Euronext Oslo-børsen vil sikre at våre prosjekter drar nytte av tilgang til lokal kapital og at interessenter belønnes gjennom fremme av prosjektporteføljen. Transaksjonen vil også tillate oss å fokusere mer på våre organiske aktiviteter ved Finland samtidig som våre aksjonærer, takket være den planlagte distribusjonen av NickelX-aksjer, kan opprettholde direkte eksponering mot den sterke økningen i disse eiendelene. Vi er sikre på at NickelX har de tekniske og finansielle evnene, gjennom sin tilgang til de nordiske kapitalmarkedene, samt den dype ekspertisen og visjonen som trengs for å fremme de spennende fasene av aktivautvikling og bli norgesmesteren i kritiske mineraler som kreves for energien. overgang.

Hovedbetingelsene for transaksjonen

Capella har gått med på å selge sin 100 % eierandel i eiendelene til NickelX på følgende hovedvilkår:

• Capella vil motta ved lukking av Transaksjon C 5 millioner dollar (DEN «Kontantvederlag«) i kontanter; og
• Capella vil også motta nye NickelX-aksjer verdt C 2 millioner dollar (DEN «Del hensyn«) som vil bli utstedt og tildelt Selskapet ved børsnoteringen. Deretter har Capella til hensikt å fordele aksjevederlaget til sine aksjonærer på en pro rata basis. Ytterligere informasjon om denne utdelingen og avkastningen på kapitalen til aksjonærene i Capella vil bli gitt gitt som en del av gjennomføringen av transaksjonen. Gjennomføringen av transaksjonen er betinget av (i) vellykket børsnotering av NickelX på Euronext Growth Exchange i Oslo, (ii) godkjenning av Capella-aksjonærer, (iii) mottak av skriftlig samtykke fra hver motpart til visse eksisterende royaltyavtaler og (iv) godkjenning av TSX Venture Exchange. Gjennomføring av transaksjonen forventes å ta noen måneder med en langsiktig oppsigelsesdato avtalt av partene. 7. april 2024hvoretter hver part beholder muligheten til å avslutte transaksjonen.

Finansieringsoppdatering

For å tillate rettferdig spredning av nyheter om transaksjonen, har selskapet besluttet å kansellere sin tidligere annonserte private emisjon (13. juniOppdater 31. august 2023) for å sikre at deltakere i den rettede emisjonen kan bli fullstendig informert om transaksjonen.

Selskapet ønsker derfor å kunngjøre en ny rettet emisjon uten mellommann, på samme vilkår som tidligere finansiering på inntil 33 millioner enheter til en pris på 0,03 CA$ per enhet for å generere et bruttoprodukt på inntil 1 000 000 CAN (DEN «Privat plassering«). Selskapet hadde allerede innhentet en første forpliktelse på 357 000 CAN fra en eksisterende europeisk aksjonær med fokus på metaller som trengs for den grønne energiomstillingen.

Samtidig er selskapet også glad for å kunngjøre en 500 000 CAN hovedordre i sammenheng med den rettede emisjonen vurdert av Mr. Julien Balkany, grunnlegger og nærstående part til NickelX, gjennom en av hans personlige investeringsbiler. Mr. Balkany aksepterte hovedordren under de samme betingelsene som for den rettede emisjonen, som ikke er knyttet til gjennomføringen av transaksjonen. For større klarhet, Mr. Julien Balkany vil ikke bli innsider i Capella siden han ikke vil eie mer enn 9,9 % av selskapets ordinære aksjer.

Hver andel av den Rettede Emisjonen består av én ordinær aksje i selskapets kapital og en halv aksjetegningsrett, der hver hele tegningsrett gir innehaveren rett til å kjøpe én ekstra ordinær aksje til prisen på 0,06 CAN aksje til enhver tid innen to år fra utstedelsesdatoen. Tegningsrettene vil også være underlagt en akselerert utøvelsesklausul i tilfelle markedskursen på selskapets aksjer overstiger CA$0,15 i 10 påfølgende handelsdager.

Inntektene fra den rettede emisjonen, forutsatt at det totale beløpet innhentes, forventes å bli dedikert 50 % til fremme av selskapets nordlige prosjekt. Finland gull-kobber eiendeler og 50 % til betaling av leverandørgjeld og generelle arbeidskapitalformål.

Selskapet kan betale finderhonorarer i kontanter, aksjer, aksjewarranter eller en kombinasjon av disse, som tillatt av regulatorer, på en del av den private emisjonen og transaksjonen. Alle verdipapirer utstedt i den rettede emisjonen vil være underlagt en fire måneders holdeperiode fra utstedelsesdatoen.

Selskapet har til hensikt å fullføre den rettede emisjonen før slutten av måneden, etter mottak av betinget godkjenning fra TSX Venture Exchange.

Om Julien Balkany

Julien Balkany har lang erfaring som erfaren investor og styremedlem i naturressurssektoren. Julien er grunnleggeren av Nanes Balkany Partners, en new York basert investeringsfond. Julien Balkany er for tiden styreformann i Panoro Energy ASA og styreformann i Pan African Diamonds Ltd. Han er også ikke-utøvende direktør i Gulf Keystone Petroleum Ltd. og var medlem av styret i Sarmin Bauxite Ltd. Amromco Energy SRL (et datterselskap av Mercuria Energy Trading), Norwegian Energy Company ASA (Noreco), Gasfrac Energy Services Ltd og Toreador Resources Corp. Julien begynte sin karriere som olje- og gassinvesteringsbankmann og studerte ved Institute of Political Studies (Strasbourg) og ved UC Berkeley.

På vegne av styret i Capella Minerals Ltd.

“Eric Roth”

__________________________
Erik RothPh.D., FAusIMM
President og administrerende direktør

Om Capella Minerals Ltd.

Capella er engasjert i leting og utvikling av kvalitetsmineralressurseiendommer i gunstige jurisdiksjoner, med fokus på europeiske basismetall- og batterimetallprosjekter.

I FinlandSelskapet har en eierandel på 70 % i Northern Finland Gold and Copper Project (Central Lapland Greenstone Belt) gjennom et joint venture med ASX-noterte Cullen Resources Ltd. Totalt fem letetillatelser er nå godkjent, inkludert den høyt prioriterte Target Killero Cu-Au-tillatelsen med førstepasseringsboring planlagt for første kvartal 2024. I sentrum Finlandselskapet er fokusert på å oppdage litium- og REE-forekomster i det bredere Keliber-distriktet gjennom et joint venture med European Energy Metals Corp. (TSXV: FIN), samt selskapets Perho Reserve.

I Norge, fokuserte Selskapet på: i) Hessjøgruva kobber-kobolt-prosjektet i avansert letefase og de tilstøtende Kongensgruve- og Kjøli-prosjektene i det nordlige Røros gruvedistrikt, og ii) funn av satellittkobberforekomster -høyverdig kobolt rundt fv. Løkken kobbergruve. Selskapet har også en interesse i Vaddas-Birtavarre kobber-kobolt-prosjektet i nord Norge.

Capella opprettholder også eksponering for letesuksess i edelmetallprosjekter gjennom sine kanadiske joint ventures med Prospector Metals Corp. (TSXV: PPP) til Savant, Ontarioog Agnico Eagle Mines Ltd (TSX/NYSE: AEM) til Domene, Manitoba. Selskapet har også en eierandel på 49 % i Sierra Blanca gull-sølv-prosjektet med lav sulfidering i Santa Cruz, Argentina, som for tiden utforskes av Austral Gold Ltd (TSXV: AGLD; ASX: AGD). Strategiske alternativer for de tre edelmetallprosjektene er under evaluering.

Advarselsmerknader og fremtidsrettede utsagn

Denne pressemeldingen inneholder fremtidsrettet informasjon i henhold til gjeldende verdipapirlover. Fremtidsrettet informasjon identifiseres vanligvis med ord som: tro, forvente, forutse, sikte, estimere, postulere og lignende uttrykk, eller er det som i sin natur refererer til fremtidige hendelser. Disse uttalelsene inkluderer, uten begrensning, uttalelser angående fremtidige driftsresultater, ytelse og prestasjoner til Capella, inkludert tidspunktet, fullføringen og resultatene av lete- og boreprogrammene beskrevet heri. Selv om selskapet mener at disse uttalelsene er rimelige, kan det ikke gi noen garanti for at disse forventningene vil vise seg å være korrekte. All slik fremtidsrettet informasjon er basert på visse forutsetninger og analyser gjort av Capella i lys av selskapets erfaring og oppfatning av historiske trender, nåværende forhold og forventet fremtidig utvikling, samt andre faktorer som ledelsen mener er hensiktsmessige i fremtiden. Denne informasjonen er imidlertid underlagt ulike risikoer og usikkerhetsmomenter og andre faktorer som kan føre til at faktiske hendelser eller resultater avviker vesentlig fra de som er anslått i fremtidsrettet informasjon. Viktige faktorer som kan føre til at faktiske resultater avviker fra denne fremtidsrettede informasjonen inkluderer de som er beskrevet under overskriften «Risiko og usikkerhet» i Capellas sist innleverte MD&A. Capella har ikke til hensikt å oppdatere eller revidere noen fremtidsrettet informasjon i denne pressemeldingen, og fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å gjøre det, med unntak av det som kreves av loven. Lesere advares om ikke å stole på fremtidsrettet informasjon.

Verken TSXV eller dets leverandør av reguleringstjenester (som dette begrepet er definert i retningslinjene til TSXV) aksepterer ansvar for tilstrekkeligheten eller nøyaktigheten til denne utgivelsen.